BİRLEŞME İŞLEMLERİ » DEVROLAN ŞİRKETLER
1– Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü´ne ve Birleşme sonucu oda kaydının silinmesi ile ilgili Oda Başkanlığına hitaben ayrı ayrı dilekçe (Dilekçe şirketi temsil ve ilzam yetkilileri tarafından imzalanmalı şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 er adet asıl)
3-Birleşme sözleşmesi (1 adet)
4– Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
5-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi, Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge,
6-Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları
çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği (2 ADET)
7– Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
8-Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor,
9-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
10-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge.
11-Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmadığına ve özvarlık tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi .Sermayesi kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;
Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu. yada Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde şirket denetçisi raporu.
NOT: BİRLEŞME İŞLEMLERİ İÇİN EKLERDEKİ AÇIKLAMALARI OKUYUNUZ.
BİRLEŞME İŞLEMLERİ » DEVRALAN ŞİRKETLER
1-Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü´ne hitaben dilekçe (Dilekçe şirketi temsile yetkililer tarafından imzalanmalı, şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 er adet asıl)
3-İmzalı Birleşme sözleşmesinin bir örneği,(1 adet)
4-Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler,(web sayfamızda sermaye artırımı için gerekli istenen belgeler mevcuttur bakılması önemle rica olunur.)
5-Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde web sayfamızda yer alan kuruluş belgeleri,(yeni kuruluş işlemi kolaylaştırılmış birleşmelerde uygulanmaz)
6-Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği (2 adet)
7-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi,
(Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge)
8- Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilir.
9-Devralan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; yada denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
10-Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
11-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
12-Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği,
13-Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmadığına dair ve özvarlık tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi. Sermaye kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;
Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu.
Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde şirket denetçisi tarafından hazırlanan rapor.
14-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
15-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu,
Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge,
16-Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
NOT: BİRLEŞME İŞLEMLERİ İÇİN EKLERDEKİ AÇIKLAMALARI OKUYUNUZ.