TESCİL BAŞVURULARININ TAMAMI ÖNCE MERSİS SİSTEMİ ÜZERİNDEN YAPILMASI GEREKMEKTEDİR.
BAŞVURULAR SİSTEM ÜZERİNDEN ONAYA GÖNDERİLDİKTEN VE TALEP NUMARASI OLUŞTURULDUKTAN SONRA SİSTEM ÜZERİNDEN ONAY BEKLENMESİNE GEREK YOKTUR. GEREKLİ EVRAKLARLA TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE GELİNMESİ GEREKMEKTEDİR.
TALEP EDİLEN TESCİL İŞLEMİ İLE MERSİS SİSTEMDEKİ BAŞVURU İÇERİĞİ AYNI OLMASI GEREKMEKTEDİR.
Limited Şirketler ve Anonim Şirketler için tür değiştirerek ticari işletmeye dönmeleri için tek ortaklı şirket olmaları ve ticari işletmeye dönmeden önce vergi dairesinden tek ortaklı şahsa ait vergi mükellefiyet kaydı oluşturulması gerekmektedir.
!! DOLDURULMASI GEREKEN EVRAKLAR DAKTİLO VEYA BİLGİSAYAR İLE YAZILMALIDIR.
TİCARET ŞİRKETLERİNİN ( TEK ORTAKLI ANONİM VEYA TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKET ) TİCARİ İŞLETMELERE DÖNÜŞÜM İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞLİKLİĞİ
Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 1,2,3,4,5,6 ve 7. fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 194/3 ve 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Ticari İşletmeye dönüşebilecektir.
MADDE 134-
(1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
(2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.
(3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.
(4) Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
İSTENEN BELGELER
1– Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hitaben dilekçe (Dilekçe şirketi temsile yetkilileri tarafından imzalanmalı şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
2- Ticari işletmeye dönüşüm ile ilgili MERSİS sistemi üzerinden hazırlanarak ticari işletmeye ait tür değişikliği ile ilgili yeni sözleşme bilgileri genel kurul tutanağının içerisine yazılarak veya tutanak eki olarak genel kurul karar defterine yapıştırılarak notere tasdik edilecektir.
– Tür değiştirilmesi ile ilgili genel kurul kararı 1 adet noter tasdikli
Not: T.T.K 422/2 Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.
- Hazır Bulunanlar listesi (Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.)
3- Ticari işletme adına yetkili şahsa ait ticari işletme unvanı altında hazırlanmış Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 asıl )
(TTK 40/2.nci Maddesine göre Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilenler hariç)
4– Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirket denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu. Raporu hazırlayan YMM veya SMMM nin güncel tarihli faaliyet belgesi aslı
5-Genel Kurul Tarafından onaylanmış tür değiştirme planı (T.T.K. 185.md) (Yönetim/Müdürler Kurulu Tarafından İmzalı)
6-Tür değiştirme raporu (T.T.K. 186.md) (Yönetim/Müdürler Kurulu Tarafından İmzalı)
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
Şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
7- Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak; Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir ). Eğer söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.
Not: Şubesi bulunup bulunmadığına dair beyan, şubesi bulunması halinde kayıtlı olduğu sicil bilgileri de beyana eklenmelidir.
8– Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9– Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
10- Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler.